Coste: 44 millones de dólares
Recaudación USA: 26 millones
Joan Collins ya se había quedado en el camino a causa de disputas contractuales, así que cuando la Fox ofreció a Elizabeth Taylor la oportunidad de interpretar a la reina del Nilo, dudaban que aceptase. Seguro, bromeó Taylor; lo haré por un millón de dólares. La Fox aceptó, y Taylor se convirtió en la primera estrella femenina en cobrar esa cantidad por trabajar en un film.
Poco después del comienzo del rodaje en Inglaterra, Taylor sufrió una meningitis que le impidió trabajar durante dos meses. Como su presencia era necesaria en casi todas las escenas, el rodaje se vio obligado a detenerse. El director Rouben Mamoulian acabó harto de todo y abandonó el proyecto el 3 de enero de 1961. Las estrellas masculinas, Peter Finch y Stephen Boyd, que tenían que cumplir otros contratos, no tardaron en seguir el mismo camino, siendo reemplazadas por Rex Harrison y Richard Burton. Los problemas de salud de Taylor -a la neumonía le siguió una traqueotomía de emergencia- no evitaron que iniciara un romance con Burton (ambas estrellas estaban todavía casadas). El jefe de la Fox, Darryl Zanuck, intentó persuadirles del efecto negativo que su relación ilícita podría tener sobre la publicidad de la película. Los abogados de Burton contrarrestaron amenazando con investigar a Zanuck. El asunto fue resuelto en los tribunales.
Como la enfermedad de Taylor la obligó a trabajar alejada del (mal) tiempo británico durante seis meses, la producción al completo se trasladó a los estudios romanos de Cinecittá (los decorados y las secuencias ya filmadas fueron descartados y reciclados en Cuidado con Cleopatra). Taylor se fue a pasar un fin de semana con Burton y regresó con un ojo morado y un corte en la nariz, retrasando la producción dos semanas más; se perdió otro día cuando Taylor apareció en el plato con los ojos hinchados después de una noche de llanto tras una visita de la mujer de Burton. El Vaticano calificó el asunto de cáncer y varios empleados de Cinecittá robaron millones de dólares en equipo, quizá en protesta por aquel asunto contra la ley divina, quizá no. Los baños de sol de Taylor y los cambios de tono de su piel también supusieron que en la mayor parte de sus escenas el color necesitara ser corregido artificialmente. Enfadados por los retrasos y la mala prensa, los exhibidores norteamericanos intentaron demandar a Fox por 32 millones de dólares, alegando que los problemas habían reducido el valor del film de forma significativa. Milagrosamente, Cleopatra recaudó 26 millones de dólares, lo cual la convirtió en casi un hit en 1963. Si no fuera porque costó cerca del doble de lo que recaudó.